Con l’articolo di oggi continuiamo la nostra panoramica sul nuovo Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (ccii): tale normativa ha fin dal corrente anno e avrà ancora di più dal 2020 un impatto profondo sulla modalità di gestione dell’azienda e sull’approccio dell’imprenditore ai possibili indicatori di una presunta crisi.
In questo contesto il controllo di gestione fornisce una base solida su cui costruire una serie di KPI e di indici che da un lato siano di aiuto concreto alle scelte imprenditoriali, dall’altro possano in maniera inequivocabile costituire un adempimento completo rispetto alle nuove stringenti normative sulla crisi d’impresa.
In questo contesto il revisore dei conti incaricato troverà nel controllo di gestione, e negli indicatori che da tale sistema provengono, lo strumento necessario per mettere in pratica le verifiche che la legge impone.
- INTRODUZIONE OBBLIGATORIA DEL CONTROLLO DI GESTIONE QUALE STRUMENTO PER MONITORARE L’INSORGENZA DELLA CRISI;
- ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE, SINDACO UNICO E REVISORE DEI CONTI;
- CONCLUSIONI.
INTRODUZIONE OBBLIGATORIA DEL CONTROLLO DI GESTIONE QUALE STRUMENTO PER MONITORARE L’INSORGENZA DELLA CRISI
Abbiamo già visto (si veda l’articolo LEGGE SULLA CRISI D’IMPRESA: COSA CAMBIA PER L’IMPRENDITORE) come risulti obbligatorio, ai sensi della nuova Legge sulla Crisi d’impresa, anche da parte delle piccole e medie imprese dotarsi di un sistema di controllo di gestione interno: infatti l’imprenditore deve necessariamente avere una procedura operativa che gli consenta di predisporre un sistema di allerta preventiva (early warning) che individui gli elementi segnaletici premonitori e le anomalie rilevanti che, insieme ai dati contabili e di bilancio, consentano la verifica del presupposto della continuità aziendale.
In tal senso l’art. 13 del CCII (Codice della Crisi d’impresa) prevede che costituiscano indicatori di crisi, fra gli altri, gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale e finanziario rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta, rilevabili attraverso appositi indici (KPI) che diano evidenza della sostenibilità dei debiti e delle prospettive di continuità aziendale (“going concern”) per l’esercizio in corso.
E’ evidente quindi che le imprese, in particolare le piccole e medie, devono attivarsi immediatamente per istituire, ove non fosse già esistente, un adeguato assetto organizzativo, preferibilmente sviluppato da un controller esterno o interno all’azienda, in grado di misurare e valutare con precisione l’equilibrio economico-finanziario e quindi la continuità aziendale.
A tale scopo le tecniche tipiche di un sistema di controllo di gestione, consentendo la redazione di budget, business plan, piani aziendali e bilanci infrannuali, diventano fondamentali per l’imprenditore al fine di analizzare il prevedibile andamento della gestione e per giustificare, eventualmente in futuro, il proprio operato.
Quello dell’introduzione di un adeguato sistema di controllo però non è l’unico obbligo che si trovano a fronteggiare le imprese in base alla nuova legge: occorre infatti in molti casi provvedere alla nomina (obbligatoria) di un organo di controllo, sia esso un organo collegiale, un sindaco unico o un Revisore dei conti.
ORGANO DI CONTROLLO: LA SCELTA TRA COLLEGIO SINDACALE, SINDACO UNICO E REVISORE DEI CONTI
l Codice della Crisi ha modificato i limiti per l’obbligo nelle srl della nomina dell’organo di controllo o del revisore (si veda l’articolo LEGGE SULLA CRISI D’IMPRESA: CONTROLLO DI GESTIONE E RUOLO DEL REVISORE).
Le società a responsabilità limitata possono scegliere di nominare il sindaco unico o il revisore unico, seppure le differenze esistenti tra l’organo di controllo e il revisore non sono di scarso rilievo.
Infatti il collegio sindacale è un vero organo societario, che partecipa attivamente alla vita sociale facendo parte delle riunioni dell’organo amministrativo e dell’assemblea dei soci. Il sindaco ha poteri di controllo e di ispezione, con la possibilità di effettuare segnalazioni e denunce; al revisore al contrario non possono essere estese le attribuzioni dell’articolo 2403 c.c., questo, pertanto, si occuperà della revisione dei conti
Nelle srl, come è noto, è consentita una certa flessibilità, ed infatti l’articolo 2477 prevede che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
Le società a responsabilità limitata possono, pertanto, scegliere di nominare il sindaco unico o il revisore unico, seppure le differenze esistenti tra l’organo di controllo e il revisore non sono di scarso rilievo.
Non bisogna dimenticare che il collegio sindacale, se previsto o più normalmente il sindaco unico, è un vero organo societario, che partecipa attivamente alla vita sociale facendo parte delle riunioni dell’organo amministrativo e dell’assemblea dei soci.
Vediamo quindi quali sono le opzioni possibili:
– se la nomina è prevista dall’atto costitutivo o dallo statuto la società può optare per l’organo di controllo o il revisore e se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. All’organo di controllo può essere affidata la revisione legale dei conti;
– se la nomina è prevista per ottemperare alla previsione dell’articolo 2477 (nuovi limiti previsti dal ccii) la società potrà scegliere tra l’organo di controllo o il revisore, ma l’organo di controllo, che può essere monocratico, deve essere incaricato anche della revisione legale dei conti. Se la società è obbligata alla redazione del bilancio consolidato o controlla una società che è obbligata alla revisione legale dei conti il controllo dei conti deve essere affidato ad un revisore e in questo caso avremo la convivenza tra l’organo di controllo e il revisore.
Infine, bisogna ricordare che per dotarsi dell’organo collegiale è indispensabile una specifica previsione statutaria.
CONCLUSIONI
Emerge dunque dal dettato normativo una nuova possibilità per il revisore di poter “vigilare” attivamente sulla governance societaria, potendo intervenire con poteri di segnalazione sulle omissioni dell’organo amministrativo.
Secondo la nuova Legge sulla Crisi d’impresa infatti gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato, se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi.
Si profila quindi un nuovo modo di fare il revisore, con cui già dai prossimi mesi le aziende obbligatoriamente si dovranno confrontare.
Tutto questo comporta per le aziende, soprattutto per le piccole e medie imprese, non solo un nuovo obbligo, come detto, ma anche una importante opportunità: il confronto da parte dell’imprenditore con figure professionali quali un revisore legale dei conti, il quale dovrà necessariamente dotarsi di nuovi ed avanzati strumenti di valutazione degli equilibri economico-finanziari in azienda, non potrà che portare ad una crescita complessiva dei processi interni ed alla introduzione di sistemi avanzati di controllo di gestione che non solo permetteranno di adempiere agli obblighi normativi ma costituiranno la base per una governance aziendale più consapevole e per lo sviluppo di una fase previsionale ancora sconosciuta in molte realtà medio-piccole.
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