Con l’articolo di oggi continuiamo la disamina sul nuovo Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (ccii): tale normativa ha fin dal corrente anno, e avrà ancora di più dal 2020, un impatto profondo sulla modalità di gestione dell’azienda e sull’approccio dell’imprenditore ai possibili indicatori di una presunta crisi.
Una delle novità che ha avuto maggior impatto sulle PMI è quella prevista dall’art 379 del D.Lgs. che, andando a modificare l’articolo 2477 C.C., ha variato i limiti per la nomina dell’organo di controllo. Per cui molte aziende dovranno OBBLIGATORIAMENTE procedere alla nomina di un revisore, al quale l’azienda dovrà fornire gli strumenti necessari al fine di consentirgli la tempestiva rilevazione del potenziale stato di crisi e la conseguente assunzione di idonee iniziative.
In questo contesto il controllo di gestione fornisce una base solida su cui costruire una serie di KPI e di indici che da un lato siano di aiuto concreto alle scelte imprenditoriali, dall’altro possano in maniera inequivocabile costituire, sia per l’imprenditore che per il revisore, un adempimento completo rispetto alle nuove stringenti normative sulla crisi d’impresa.
- CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA: NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO;
- L’IMPORTANZA DEL CONTROLLO DI GESTIONE NELL’ATTIVITA’ DEL REVISORE;
- CONCLUSIONI
CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA: NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO
L’articolo 2477 del C.C. ha variato i limiti per la nomina dell’organo di controllo da parte delle società.
Pertanto, ad oggi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste per le Srl che per due esercizi consecutivi hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:
– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
– ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
È stato fissato il termine di 9 mesi (dal 16.03.2019) per permettere alle società di adeguare statuto e atto costitutivo e costituire l’organo di controllo: quindi la data ultima è il 16.12.2019.
Il Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019) ha previsto uno specifico obbligo di vigilanza, e la conseguente possibilità di attivare gli strumenti di allerta interni, per gli organi di controllo societario, al fine di verificare che gli amministratori prevedano sistemi di controllo efficaci, nonché procedure periodiche per la verifica del buon andamento economico-finanziario dell’impresa.
Nel caso di comprovati indizi di crisi, e della conseguente inerzia degli amministratori nella risoluzione delle difficoltà economiche, sarà loro compito informare della situazione rilevata l’Organismo di composizione della crisi d’impresa costituito presso le Camere di commercio territorialmente competenti.
Gli obblighi di verifica e controllo non riguardano solo le società obbligate alla nomina del revisore. Si applicano anche per tutti gli altri soggetti: in quei casi, in ipotesi di riscontrata inadempienza, la responsabilità sarà attribuita agli amministratori/legale rappresentante.
L’IMPORTANZA DEL CONTROLLO DI GESTIONE NELL’ATTIVITA’ DEL REVISORE
L’art. 13 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza prevede che costituiscano inoltre indicatori di crisi gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale o finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore, tenuto conto della data di costituzione e di inizio dell’attività, rilevabili attraverso appositi indici che diano evidenza della sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e delle prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso o, quando la durata residua dell’esercizio al momento della valutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi.
Ai fini dell’individuazione degli indicatori più predittivi per la riforma prevista dalla legge sulla Crisi d’impresa, si utilizzano criteri quali la facilità di calcolo, la semplicità interpretativa e la significatività nelle rispettive aree di valutazione.
Alcuni indici che rispondono a queste caratteristiche sono ad esempio:
– cashflow/attivo nell’area di redditività;
– patrimonio netto su passivo per la struttura finanziaria;
– oneri finanziari su ricavi per la sostenibilità dei debiti;
– indice di liquidità per l’equilibrio finanziario
Tali indici e kpi finanziari sono tra gli output tipici di un sistema di controllo di gestione avanzato che, consentendo la redazione di budget, business plan, piani aziendali e bilanci infrannuali, consente al REVISORE e all’IMPRENDITORE di analizzare il prevedibile andamento della gestione e giustificare, eventualmente in futuro, il proprio operato.
In particolare per le piccole (e medie) imprese, anch’esse soggette alla disciplina prevista dal Codice della crisi, spesso non dotate di un sistema di controllo interno adeguato, diventa necessario prevedere la collaborazione con un controller (esterno o interno) che possa predisporre gli assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva degli alert di crisi, previsti per legge.
In questo modo, oltre ad agevolare l’imprenditore e il revisore nell’adempimento dell’obbligo normativo, il controller può fornire servizi di consulenza avanzati che indirizzino l’azienda al miglioramento delle proprie performance in termini di efficienza e di controllo dei costi.
CONCLUSIONI
Dunque ricapitolando, entro il 16.12.2019 le società (in particolar modo le Srl) dovranno prima modificare i propri statuti (se incompatibili con le nuove misure in vigore) e poi, se del caso, nominare un organo di controllo e/o un revisore: questa sequenza è indispensabile perché uno dei primi atti che dovrà compiere l’organo di controllo e/o il revisore neo-nominato sarà quello di verificare se lo svolgimento dell’attività sociale (regolata dallo statuto) e l’organigramma aziendale siano conformi alla legge.
Occorre, quindi, verificare se lo statuto sociale preveda il potere/dovere esclusivo dell’organo amministrativo sulle decisioni attuative e operative (e soprattutto su quelle di carattere organizzativo) adeguate all’anticipata emersione della crisi, conformi all’art. 2086 C.C. novellato dalla riforma della Crisi d’impresa. Occorre anche verificare se lo statuto sociale offra possibilità all’assemblea ordinaria di nominare alternativamente un sindaco unico, un collegio sindacale o un revisore (società di revisione).
Su questo ultimo argomento è necessario segnalare anche che Assonime, nella circolare 19/2019, conferma quanto segue:
– la prevalenza dell’opinione dottrinale della totale alternatività delle 3 forme sopra citate per adempiere agli obblighi dell’art. 2477 C.C.;
– l’obbligo in capo sia al sindaco unico, sia al collegio sindacale, anche della revisione legale dei conti che diviene, così, l’incarico minimo comune del controllo societario.
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